日前，天津市地方金融管理局、天津金融监管局等六部门联合发布《关于开展不动产信托财产登记试点的通知》（以下简称《试点通知》）。
由此，天津成为继北京、上海、广州、厦门之后全国第五个开展不动产信托财产登记试点的地区。
接受《中国经营报》记者采访的业内专家表示，信托财产登记是信托制度发挥作用的基础设施之一，也是信托财产独立性实现路径的逻辑起点。因此，建立全国统一的信托财产登记制度十分必要和紧迫，但目前仍面临制度模式分歧、部门职责划分模糊、部门认知差异、信托税制不合理等诸多障碍。
试点增至五地
在《试点通知》发布后，全国首单盘活存量不动产信托——“津不动产1号”，在天津市滨海新区不动产登记第一中心——不动产信托财产登记专窗完成转移登记。
据北方信托介绍，该项目委托人天津市滨海新区国有资本投资运营有限公司下属子公司宏泰房产，将其持有的滨海新区大港某小区配套两层商业地产委托给北方信托，通过信托架构实现资产隔离与盘活。
“《试点通知》在全国范围内首次将‘盘活存量资产’明确为不动产信托的核心应用场景，打通信托服务实体经济全链条，借助信托制度优势，推动企业存量资产的盘活，有效解决资产流动性差、处置周期长、转化成本高等痛点，为企业打造轻资产管理模式提供解决方案。”北京市京都律师事务所合伙人滕杰在解读天津试点创新性时表示，盘活存量资产是其重要亮点。
此外，《试点通知》创新增设了“受托人购买不动产”方式。滕杰表示：“此举有效兼顾存量盘活与增量创造，降低信托设立成本，减少了流转环节，不仅可以满足委托人收购不动产的需求，也避免了委托人在当前税制环境下的重复纳税问题，进一步增强信托的普惠属性。”
公开信息显示，除前述五地开展不动产信托财产登记试点外，北京还开展了股权信托财产登记试点，杭州也已开展股权慈善信托财产登记试点。
华鑫信托首席经济学家、中国信托业协会特约研究员袁田表示，各地不动产、股权信托财产登记试点既有共性共识，即积极鼓励并支持信托财产登记效力的方向和趋势一致，同时也有路径差异。主要区别在于对不动产权益状态不同阶段的信托财产确认，多数地区试点认可本区域内的存量房产登记，也有的认可受托人可以根据信托合同和委托人意愿购买房产作为信托财产，还有的认可未完税的不动产可以通过预告登记为信托财产，承认不动产权属移转过渡期的信托财产效力。
“这些有益尝试，可以为探索建立全国统一的信托财产登记制度，提供丰富样本和实践案例，持续凝聚更多共识，最终形成‘最大公约数’的解决方案。”袁田表示。
滕杰亦认为，试点是构建全国统一的信托财产登记制度的重要“试验田”。一方面，各地针对性地探索登记流程、申请材料、权属公示等核心环节的操作路径。另一方面，试点先行先试直面登记中的难点堵点，既积累了化解矛盾的经验，也为后续全国统一制度明确了优化方向，有效降低了制度构建的试错成本。
“逐渐增加试点可以更好普及信托观念，让民众更好了解信托、更多选择信托，让规则制定者更准确理解信托制度的重要性，对于建立全国统一的信托财产登记制度起到极大的普及和宣传作用。”中国政法大学信托法研究中心主任赵廉慧认为，试点的经验和教训，对未来确立合理的规则大有裨益。
制度亟待统一
2025年1月，国务院办公厅转发国家金融监督管理总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》，其中明确提出“建立健全信托财产登记制度，推动非资金信托财产登记落地”。
“9月11日公布的新《信托公司管理办法》强调了信托机制的财产独立、风险隔离的功能特点，而实现此功能的前提是要对信托财产进行必要的公示。否则，仅凭当事人之间的内部安排，无法产生对抗第三人特别是受托人的债权人强制执行信托财产的效力。”赵廉慧表示。
赵廉慧强调，当前民众的财富形态逐渐多元化，不动产、股权等成为富裕人群的主要资产形态。如果信托管理对象不能包括这些资产形态，整个行业就无法健康、可持续地发展。因此，建立健全包括不动产、股权，以及知识产权、数据资产等新型财产在内的全国统一的信托财产登记制度有十分的必要性和紧迫性。
“信托财产登记是信托财产独立性实现路径的逻辑起点，是信托制度基础设施的合规地基，夯实地基的必要性和急迫性，再怎么强调亦不为过。”袁田认为，不动产、股权、知识产权等权益性资产越来越成为高净值人群持有及配置的资产重点，如果没有合法合规的信托财产登记，这些财产就无法受到《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）的保护和信托公司的专业管理，这显然不利于国民财富的保值增值和信托行业的健康发展。
“从法律层面看，《信托法》第十条明确将登记作为需依法登记财产设立信托的效力前提，而信托财产登记制度的缺失，直接导致股权、不动产等核心财产类型无法依法直接放入信托，严重制约了信托业务的合规开展与规模扩张。”滕杰指出。
滕杰表示，从现实需求来看，随着民营经济发展与财富传承意识加强，通过信托方式实现股权与不动产代际传承、风险隔离的需求持续激增。同时，在数字经济与创新驱动发展背景下，知识产权、数据资产等新型财产的市场化运营、价值变现需求日益强烈。而信托作为灵活的财产管理工具，其在新型财产领域的应用同样依赖登记制度支撑。
“传统财产与新型财产的双重需求叠加，进一步凸显了建立信托财产登记制度的必要性与紧迫性。”滕杰强调，唯有建立健全信托财产登记制度，才能打通各类型信托财产纳入的“最后一公里”，释放信托业服务实体经济与财富管理的潜力。
如何破解障碍？
尽管已有业界共识，但建立全国统一的信托财产登记制度依然面临着诸多障碍。
在滕杰看来，主要障碍包括三方面：制度模式分歧、部门职责划分模糊、部门认知差异。
其一，统一信托财产登记制与当前物权分散登记制的适配难度较大。因此，当前各地试点登记制度均为分散登记制。
“破解该难题，需坚持‘统筹协调、分类整合’原则，避免信托财产登记系统与制度的重复建设。早期试点阶段可采用‘原有登记机构+信托信息附加公示’的协同模式，同时继续对信托财产统一登记制进行可行性探索。”滕杰表示。
其二，信托财产登记涉及金融监管、自然资源、市场监管、知识产权等多个部门，但目前尚未明确各部门在登记审核、信息维护、查询服务等环节的具体职责，易出现“多头管理”的情况。
滕杰指出，可通过上位法明确各政府部门职责分工，各财产登记主管部门负责本领域信托财产的权属审核与基础登记，建立常态化跨部门联席会议制度，同步责任清单与协同流程。
其三，部分财产登记部门对信托财产“名义所有权与实质受益权分离”“财产独立性”等核心特征认识不足，仍以传统物权、股权登记的思维对待信托财产登记，导致登记标准不统一、操作流程不兼容。
滕杰认为，一方面，可开展跨部门联席机制，对核心登记事项达成统一认识，强化对《信托法》及信托制度核心逻辑的认知；另一方面，由牵头部门联合制定统一的登记操作指南，明确信托登记的申请主体、公示内容、查询权限等标准，确保各部门执行尺度一致。
另有专家建议，信托监管部门和地方政府相关主管部门，应加大支持试点力度和范围，持续丰富相关制度规则供给。
“信托财产登记制度完善不仅需要信托制度自身完善，更需要相关配套制度同步完善，尤其是登记和税收制度相辅相成，须以深入了解信托法律结构为前提，在满足客户合法合理要求前提下，配合实现信托制度的应有功能。”袁田表示。
“建立统一的信托财产登记制度的主要障碍，不在信托财产登记本身，而在于信托税制。应按照信托中经济利益的实质流转过程，确立合理而公平的税收规则。”赵廉慧表示，如果没有和信托财产登记制度配套的非交易过户税制，即使全国统一的信托登记制度建立起来，设立不动产或者股权信托仍然需要承担不合理的税负，信托制度的吸引力也会大打折扣。
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